卖身上市公司遭遇业绩“变脸”，火星时代业绩补偿被百洋股份套路了吗？

对于初创公司而言，“卖身”上市公司不失为一个好结果，不仅股东可以获得一笔可观的收益，被收购公司也可以借助上市公司平台，实现进一步发展。

火星时代无疑是一个“幸运儿”，公司在2017年作价9.74亿元卖给百洋股份(002696.sz)。但是天下没有免费的午餐，由于无法完成业绩承诺，创始团队或将赔付一笔巨款。在重重压力下，火星时代创始人王琦甚至还想重新买回公司。

由此产生了一个问题：卖出去的公司，为什么还要买回来？

业绩断崖式下滑

百洋股份作为一家卖鱼的企业，上市以来一直专注于罗非鱼产业链，近几年传统业务增长遭遇瓶颈，2012年-2016年归属于母公司股东的净利润分别为8464万、5688万、5640万、5708万、5926万，同比增长30.59%、-32.81%、-0.83%、1.20%、3.81%。除此之外，该时间段公司毛利率维持在11%左右，净利率在3%-4%左右。

由于公司业绩增长受限、利润率不高，百洋股份将并购的目光瞄准了教育行业，并在2017年3月发布公告，以9.74亿元收购北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)100%股权。百洋股份这样评价这笔交易：基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点。

而被收购的火星时代，作为一家已经专注数字艺术设计教育20年的教育企业，目前课程类型覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业约30个教育产品。

据了解，火星时代曾与百洋股份签订业绩对赌条约：2017年扣非净利润不低于8000万元，2017年和2018年累计净利润不低于1.88亿元；2017年、2018年和2019年累计净利润不低于3.338亿元。

2017年，火星时代的扣非净利润达到了8253万元，超额完成了当年的业绩承诺，但是2018年突然变脸，扣非后净利润仅为4123万元，同比下滑50%。2017年和2018年累计净利润约1.24亿元，与不低于1.88亿元的承诺相距甚远。

对此，火星时代创始人王琦表示，，2018年度教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大。未来几年，火星时代的经营受前述政策变化的持续影响较大，经营业绩不容乐观。

巨额业绩赔偿

面对不乐观的业绩增长，火星时代创始人坐不住了。

前段时间，百洋股份发布公告，称创始人王琦愿意与上市公司友好协商购回火星时代100%股权。而半个月后的公告显示，百洋股份拒绝了创始人的请求：上市公司并未就购回火星时代股权的相关事项做深入探讨，且无与业绩承诺方在业绩承诺期内商议购回火星时代股权事宜的计划。

这一举动在A股市场中相当罕见，由此产生了一个疑问：创始人卖出去的公司，为什么又想买回来，而且是在被收购公司完成不了业绩承诺情况下？

这就要从火星时代与百洋股份签订的业绩对赌条约开始说起。

2017年9月，百洋股份完成收购火星时代的全部事项，并签订了业绩对赌条约。如果业绩未达标，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。具体计算方式如下：

当期应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价-业绩承诺期内累积已补偿金额。

百洋股份公告提到，火星时代2017年和2018年累计完成业绩承诺1.23亿元，根据此前的业绩补偿公式，新余火星人应补偿的金额为1.87亿元，按发行股份时的20.73元/股计算， 同时2018年度公司实施了权益分派每10股送7股，折算补偿股份数为1536万股。报告期内，股份补偿相关变更事宜尚未完成。

一般来说，很多上市公司的业绩承诺条款并不像如此复杂，通常会采取“补差价”的模式，在这种简单的计算方式下，即使赔偿再多，创始人也是稳赚不赔。例如，冯小刚由于未完成业绩承诺，向华谊兄弟赔偿7000万，但是相较其收获的10亿元股权转让款相比，稳赚不赔。

如果按照“补差价”的计算方式，火星时代2017、2018年的利润总额为1.23亿，当期业绩承诺为1.88亿，火星时代只需要补偿差价6500万即可。

而在百洋股份复杂的会计手法之下，火星时代业绩离“标准线”越远，就要做出更多的业绩补偿。由于火星时代2019年业绩情况也存在很大的不确定性，这就意味着创始人团队或许需要向百洋股份做出更多的业绩补偿。

由于火星时代营业收入近几年增长还算稳健，2018年营收为5.46亿、总资产为6.75亿，中国网财经记者经过计算发现，如果2019年扣非后净利润维持在2018年的水平，在这个巨大的业绩承诺“无底洞”下，如果真的执行完业绩补偿条款，创始人或许是在大幅折价的状况下卖了公司。

天眼查数据发现，新余火星人的大股东中，王琦占98%的股份，侯青萍占2%的股份。这就意味着，创始人王琦将会承担绝大多数的公司赔偿。对于这种赔本买卖，难怪王琦会想到重新将公司买回来。

火星时代被上市公司收购，本来可以让公司发展更上一个台阶，但是随着经营业绩并不乐观，创始团队要做出巨额的业绩补偿，“内忧外患”之下，这笔交易不禁令人唏嘘。

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