规范公司债业务，证券业协会发布年内首批两项自律规则

券商要注意，公司债业务又有两项全新自律指引文件出路。

1月22日，证券业协会发布《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》两项自律规则 。协会在通知中表示，新规的施行是为了规范债券承销机构尽职调查工作职责和执业标准，规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿。

其中，《尽调指引》修改不少，例如，增加了承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求，增加了承销日志及承销机构对债券发行人的培训要求等。而《底稿指引》则是对券商作为承销方和托管人的工作底稿做出细致要求，提出工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年等规定。

证券业协会对澎湃新闻记者说，上述两项自律规则的发布进一步完善了公司债券自律规则体系，有规可循是为了更好发展，加强自律有利于促进交易所债券市场高质量发展，增强服务实体经济能力。自律规则是本着权责对等、权责清晰、归位尽责、有限责任原则制定，并结合法律法规和监管部门要求，充分吸收了会员的意见和建议。

需要指出的是，自五洋债案件浮出水面，监管层在近两年来对于公司债业务的合规始终保持严格要求。澎湃新闻此前也曾报道，监管层在2018年、2019年都曾要求券商针对公司债业务和资产证券化（ABS）债券业务展开“自查自纠”专项监管工作。

具体来看，《尽调指引》共五章、37条内容，其修订主要是结合市场发展趋势和特点，对承销机构尽调执业行为提出了更明确的要求。

《尽调指引》明确，该文件是对承销机构尽职调查工作的一般要求，其中，新增对于持续融资发行人的尽职调查要求，明确了对发行人征信情况的获取和查询要求，提升对于募集资金使用的调查要求，并增加了对特殊债券品种（如绿色债、可交换债等）、特定行业（如房地产行业等）发行人的核查要求。

有业内人士认为，修订后的《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。

相比之下，《底稿指引》为全新制定的规则，共十一条，适用于公司债券承销机构与受托管理人，同时对公司债券业务工作底稿作出了总体要求与适用说明。

《底稿指引》的主要内容要点包括以下五个方面：

第一，承销机构工作底稿内容要求。

公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；尽职调查过程中获取和形成的文件资料；发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；其他对公司债券承销机构履行职责或对债券人权益有重大影响的文件资料及信息。

第二，受托管理人工作底稿内容要求。

公司债券受托管理人工作底稿应当包括以下内容：持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；督促发行人履约所形成的文件和信息资料；履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第三，工作底稿保存要求。

工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

第四，工作底稿管理要求。

公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

第五，工作底稿目录。

工作底稿目录主要两大部分为承销机构应当编制并保存的尽职调查文件，与受托管理人应当编制并保存的受托管理文件。除此，还有承销机构应当编制并保存在承销阶段的立项、发行申请文件及反馈意见回复、定价发行、登记、上市及备案等相关文件。

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