三峡水利65亿重组获有条件过会双重业绩对赌确保盈利能力提升
长江商报记者徐佳
历时超过一年，三峡水利(行情600116,诊股)（600116.SH）重组事项二次上会终于获得监管部门审核通过。
根据调整后的重组方案，三峡水利此次拟以发行股份的方式收购联合能源88.41%股权，并以发行股份及支付现金的方式收购长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权），同时募集配套资金不超过5亿元。标的资产合计作价65.35亿元。
长江商报记者注意到，与前次被否时的重组方案有所不同，三峡电力强化标的业绩承诺安排，在原有的业绩承诺基础上，新增合并报表口径下的业绩承诺，为增厚上市公司业绩进一步提供保障。
在此要求下，联合能源需要完成2020年至2022年经审计的收益法评估部分净利润合计数分别不低于4.22亿元、4.4亿元、4.66亿元，以及同期合并报表净利润金额分别不低于3.78亿元、3.97亿元、4.23亿元的双重业绩承诺。
根据重庆市政府和三峡集团达成的战略协定，重组后的三峡水利作为三峡集团以配售电为主业的唯一上市平台，随着电力体制改革的推进，三峡集团的大水电消纳与地方电网形成协同效用，引入低价电将大大促进企业和区域经济发展。
65亿重组方案顺利过会
早在去年3月份，三峡水利董事会审议通过此次重组预案。去年12月26日，公司此次重组未能通过证监会发审委审核，审核意见为“申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”
调整后的重组方案显示，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源等21名交易对手方发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权，并向三峡电能、两江集团等4名交易对手方发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。同时，三峡电力还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过5亿元。
本次交易中，联合能源88.41%股权的交易作价确认为55.16亿元，长兴电力100%股权交易作价确认为10.19亿元，重组标的资产整体作价合计为65.35亿元。
本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。
4月15日，三峡电力重组事项二次上会，并获得有条件通过，审核意见为“请申请人结合交易完成后净资产收益率下降等情况，补充披露交易完成后提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力的具体措施。”
据了解，此次重组的两大标的公司中，联合能源在重庆市涪陵、黔江、酉阳、秀山等多个区县级地区提供供电服务，长兴电力市场服务范围涵盖整个重庆市，主要聚焦重庆两江新区工业开发区（鱼复、龙兴、水土工业园区）等电力改革试点核心区域，开展提供电力工程、配售电及相关增值服务。
上市公司表示，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，为多电力业务客户多层次电力增值服务需求提供服务，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
调整优化业绩对赌方案
为了进一步明确对上市公司业绩的增厚，两次重组方案中标的的业绩承诺也作出相应调整。
在前次重组方案中，交易对手方作出业绩承诺，2020年度至2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于4.22亿元、4.4亿元、4.66亿元。
在调整后的重组方案里，公司强化业绩承诺安排，在保留原业绩承诺的基础上，新增2020年度至2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于3.78亿元、3.97亿元、4.23亿元。相当于联合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。
双重业绩保障之下，各业绩承诺期末，专项审计将同时按照上述两个口径复核标的业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均需按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。
从目前的财务数据来看，2017年至2019年前三季度，联合能源分别实现营业收入41亿元、40.13亿元、32.33亿元，归母净利润1.57亿元、2.32亿元、1.8亿元。同期，长兴电力分别实现营业收入1.26亿元、1.05亿元、1.17亿元，归母净利润-600.41万元、994.53万元、1004.74万元。
根据公司测算，本次交易完成后，三峡电力2018年营业收入和净利润将由实际的12.98亿元、2.14亿元，分别增长至54.16亿元、4.04亿元，增幅分别为317.08%、89.28%。去年三季度末的总资产和归母所有者权益也将分别由实际的50.93亿元、29.27亿元增长至187.06亿元、92.45亿元，增幅267.99%、215.82%，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
日前，三峡电力披露年报，2019年度实现营业收入13.07亿元，同比增长0.65%；净利润1.92亿元，同比减少10.26%。
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